图片来源：视觉中国画册外包

蓝鲸新闻10月16日讯（记者 王健文）10月15日，药师帮（9885.HK）发布公告称，将斥资10.35亿元收购医药B2B供应链平台一块医药100%股权。值得注意的是画册外包，一块医药的创始人高博，还是老百姓（603883.SH）董事长谢子龙的女婿。

作为一家主要开展B2B业务的互联网医药平台，近年来药师帮的营收持续增长，并于今年上半年开始实现盈利。但面对市场竞争，公司仍需要继续拓宽产业链并抢占更多市场。或也因此，药师帮选择通过收购破局。

在公告发布后，药师帮股价连续两个交易日下跌，10月17日收盘，公司股价收于6.84港元/股，总市值约为44亿港元。

谢子龙女婿入局，严苛的对赌能否完成？

作为此次收购案的标的，一块医药成立于2019年，总部位于长沙，主要为下游连锁药店、多体药店和单体药店提供医药健康产品及服务。公司自有药品品牌元典、安泰邦、杏林泰等涵盖了中成药、化药、滋补等多个类别。

一块医药成立于2019年，创始人为高博、欧阳鹏、何雨三人。在成立之初，公司就取得了德迅投资、大得宏涛、九合创投、梅花创投等资方的天使轮投资。2020年至2022年，公司再度取得了三轮投资，投资方包括康桥资本、千骥资本、独秀资本、红杉中国等。

值得注意的是，一块医药创始人之一的高博是连锁药房上市公司老百姓董事长谢子龙的女婿。2013年至2015年期间，高博曾在老百姓任投资关系总监，负责上市前后的投资者沟通交流管理工作。

公告显示，此次药师帮收购一块医药100%股权的对价为10.35亿元。不过，上述对价并非全部以现金支付。其中，4.20亿元的对价将通过现金支付，其余6.15亿元对价将通过发行5629.19万股新股的方式支付。

在此次交易中，药师帮发行的新股较公司股价有着明显的溢价。公告显示，上述5629.19万股新股的发行价为12港元/股，这一价格较10月15日公告发布日7.36港元/股的收盘价溢价约63.04%，较10月15日前5个交易日的平均收盘价7.57港元/股溢价约58.52%。

对于流动性相对充足的药师帮而言，支付上述股权转让款压力并不大。

半年报显示，截至2024年6月末，药师帮的现金及现金等价物余额为14.05亿元，同期公司短期银行借款余额仅为0.29亿元。且为了完成此次收购，药师帮还在公告中表示，将修改此前IPO时的募集资金用途，将目前尚未使用的1.67亿港元募集资金用途变更为支付此次交易的部分现金对价。

此次发行新股也不会导致药师帮的控制权发生变化。目前，药师帮的第一大股东为公司创始人张步镇，持股比例为19.46%。若此次交易顺利完成，全部新股得以发行，张步镇的持股比例将被稀释至17.89%，仍为公司第一大股东，而新发行股票的合计股权占比约为8.04%。

不过，即便交易顺利完成，一块医药的创始人、投资方也不能完全取得上述转让款及股票。

根据公告画册外包，在交易完成后，药师帮需要向一块医药的股东支付的对价为7.85亿元，其中现金对价为3.60亿元，发行股份3886.89万股。若想取得剩余的约2.5亿元对价，一块医药需要完成额外的业绩承诺。

具体来看，药师帮设定的对赌条件分为两个层次。第一个层次的难度相对较低，要求一块医药在2024年至2026年的核心业务营收增长率均达到20%；2024年第四季度、2025年、2026年的净利润分别达到600万元、2000万元、3000万元，且2024年至2026年的核心雇员流失率均不超过20%。

第二个层次的要求则相对较高，要求一块医药在2025年及2026年的营收增速均超过50%，且净利润分别达到0.60亿元、1.20亿元。

若一块医药能够完成全部业绩承诺，美工兼职则公司股东可以取得剩余转让款及股份。但若只能完成部分业绩承诺，最终能够取得的款项及股份也将有所折扣。

对于一块医药而言，想要达成全部业绩承诺并不容易。

据长沙晚报今年4月报道，2021年至2023年，一块医药的营收分别约为1.6亿元、5.5亿元、10亿元，2022年及2023年的营收增速分别约为243.75%、81.82%，高于药师帮设置的营收增幅。但据药师帮公告，2022年、2023年及2024年1-7月，一块医药的净利润分别为-4815.3万元、328万元、-1500.2万元，目前仍未能实现稳定盈利。若未来一块医药不能快速提升盈利能力，或难以达成盈利目标，也难以拿到全部股权转让款。

借助收购拓宽供应链，药师帮刚盈利就扩张？

药师帮成立于2015年，是一家由搜房网前任CTO、副总裁张步镇建立的互联网医药平台。药师帮主要通过“平台+自营”模式开展医药B2B业务，旗下还拥有自有品牌“乐药师”。2023年6月，药师帮登陆联交所。

近年来，药师帮的业绩整体呈增长态势。2021年至2023年，公司的营业收入分别为100.94亿元、142.75亿元、169.72亿元；年内利润分别为-4.94亿元、-14.89亿元、-31.89亿元；经调整后净利润分别为-3.44亿元、-1.25亿元、1.31亿元。2024年上半年，公司实现营收88.14亿元，同比增长10.6%；期内利润为0.22亿元，同比实现扭亏；经调整后净利润为0.91亿元，同比增长30.3%。

虽然业绩整体增长，但从行业角度上看，药师帮面临的竞争压力并不小。早在2017年，京东健康就推出了医药B2B平台药京采，而传统医药流通企业中，九州通、上海医药也建立了药九九，益药购等B2B平台，且上述平台同样在深挖下沉市场，以提升业务规模。

接单美工

在此背景下，药师帮也在谋求转变。在2023年年报中，公司董事长、CEO张步镇表示，“我们将不断向上游布局，运用数字技术重新定义药品生产制造和流通，持续打造供应链能力，为用户提供更优的产品和更好的服务”。同在2023年年报中，张步镇表示未来2-3年要实现千亿人民币GMV目标。

此次药师帮收购一块医药，或也能帮助公司拓宽供应链。10月16日，一块医药在官方公众号上发文称，目前，公司已与超千家制药企业建立战略伙伴关系，为下游3000家连锁药店总部及数以万计的多体和单体药店提供约700个自有品牌SKU。此外，一块医药还表示，公司可以与药师帮在供应链、产品和市场等方面形成显著的规模与协同效应。

此外，若一块医药能够实现前述业绩承诺，或也将助力药师帮实现GMV目标，并提升药师帮整体的盈利水平。

不过，在公布此次并购后画册外包，资本市场并未出现较为热烈的反应。10月16日及10月17日，药师帮股价连续两日下跌，跌幅分别为4.21%、2.98%，截至10月17日收盘，公司股价收于6.84港元/股，总市值约为44亿元。

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